AST SpaceMobile, Inc.（ASTS）Schedule 13D/A 第18号修正案分析

一、文件概况

本文件为 Abel Avellan 就 AST SpaceMobile, Inc.（ASTS）提交的 Schedule 13D 第18号修正案（Amendment No. 18），申报日期为2026年6月23日。文件共三部分，包含封面、Item 4、Item 5、Item 6 摘要，以及 Exhibit 9 主确认书和 Exhibit 10 相关确认文件与发行人协议。

二、核心交易：可变预付远期

2026年6月22日，由 Avellan 全资并担任管理成员的 AA Gables 2, LLC 与 Citibank, N.A. 签订可变预付远期交易（variable prepaid forward transaction），涉及最多2,500,000股 Class A 普通股。AA Gables 2 获得预付现金146,719,296.00美元，交易目的为个人财务规划（含税务流动性及一般用途），交易期内保留质押证券的投票权。

交易分为四个组成部分，每部分625,000股，合计2,500,000股；估值日分别为2028年3月17日、20日、21日、22日。远期下限价为59.5814美元，远期上限价为111.7152美元。结算公式为：低于下限交付全部成分股，介于下限与上限之间按比例交付，高于上限按公式调整交付数量。初始股价、预付比例、远期下限/上限百分比、最高及初始股票借贷利率等以保密处理。

三、担保与发行人协议

AA Gables 2 质押2,500,000个 AST & Science, LLC 普通单位（Common Units）作为担保，并可赎回或直接交换为 AST SpaceMobile A类普通股。发行人、AST 与 AA Gables 2 签订 Issuer Agreement 处理质押及相关义务。

发行人协议约定：质押不构成 LLC协议或公司章程下的“转让”；发生违约或终止事件后，Citibank 或托管人可行使赎回权；赎回须采用股份结算（Share Settlement），发行人不得选择现金结算。发行人同意在收到 Pledgee Redemption Notice 后第三个工作日下午5:00（纽约时间）前将A类普通股存入DTC，无限制性标记或停止转让指令。Citibank 承诺将等量A类普通股引入公开市场以符合 Rule 144 的(f)和(g)段，使赎回发行的股份不构成“限制性证券”。

四、受益所有权更新

修正案更新了受益所有权数据：Avellan 实益拥有78,252,625股（含89,547股 Class A 及78,163,078股可因赎回 AST Common Units 而发行的 Class A），占 Class A 约20.8%。Avellan 持有全部 Class C 普通股（每股10票投票权、无经济权利），拥有发行人71.6%投票权；Class A 每股1票。百分比计算基于约376,909,461股 Class A（含298,746,383股截至2026年5月7日已发行股份及约78,163,078股可赎回发行的股份）。过去60天内（除本修正案所述外）申报人未进行其他 Class A 普通股交易。

五、主确认书条款

Exhibit 9 为与 Citibank 的主确认书（Master Confirmation），适用纽约州法律，受 ISDA 2002 主协议及2002 ISDA 股票衍生品定义约束。Citibank 为计算代理、对冲方及决定方。主确认书包含市场中断事件、监管中断、公告事件、合并事件、要约收购、法律变更、对冲中断、借股成本增加等条款。Citibank 同意其经纪自营商关联方将按 Rule 144 及解释函要求向公开市场引入与交易股数相同的证券。

六、其他条款

交易设有4.9%受益所有权上限（Ownership Limitation），并禁止 Citibank 成为 DGCL 第203条下的“利益相关股东”。包含单一目的条款（不得举债、不得设押、不得合并）与独立性条款（独立账簿、账户、税务申报等）。包含破产法安全港条款（证券合同、互换协议、主净额结算协议）及美国 QFC 停留规则（U.S. QFC Mandatory Contractual Requirements）。

七、风险与关注点

1. 交易涉及大额股份质押，可能影响 Avellan 的投票权稳定性。
2. 远期交易结算价基于估值日VWAP，存在市场价格波动风险。
3. 质押的 Common Units 赎回可能增加 Class A 流通股数量，稀释现有股东权益。
4. 交易设有4.9%受益所有权上限，限制 Citibank 的持股比例。
5. 发行人协议要求股份结算，发行人不得选择现金结算，可能增加股份交付压力。
6. 主确认书包含多项中断事件条款，可能影响交易执行。

八、结论

本修正案主要披露了 Abel Avellan 通过 AA Gables 2, LLC 与 Citibank 签订的可变预付远期交易，涉及2,500,000股 Class A 普通股，预付金额146,719,296.00美元，并质押2,500,000个 Common Units 作为担保。交易旨在为 Avellan 提供税务流动性及一般用途资金，同时保留投票权。修正案同时更新了受益所有权数据，Avellan 实益拥有78,252,625股（占 Class A 约20.8%），并拥有71.6%的投票权。投资者需关注质押股份的潜在稀释效应及远期交易的市场风险。