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F-12026-08-03· deepseek-v4-flash

IQMXW · IQM Quantum Computers Oyj

0001193125-26-330877

SEC filing

Summary

IQM Quantum Computers Oyj（前称 IQM Finland Oy，2026年2月23日更名）于2026年8月3日向SEC提交F-1注册声明（注册号333-297940，初步招股说明书，标注“SUBJECT TO COMPLETION”），涉及两类事项：公司自身发行最多8,624,989股普通股（含ADS形式），系行使Public Warrants（行权价$11.50/股）时发行，若全部行权公司预计最多获得约$99.2百万现金；售股股东转售合计12,579,320股普通股（含最多4,298,339股PIPE ADS对应股份、最多3,905,981股Private Placement Warrant行权股份、最多4,375,000股RAAQ转售股份）及3,905,981份Private Placement Warrants，公司不从售股股东出售中获得收益，仅在认股权证现金行权时获得资金（私募认股权证最多约$44.9百万）。上述证券源于2026年7月1日完成的业务合并：RAAQ并入IQM的美国子公司Merger Sub（IQM US LLC），Merger Sub存续为IQM间接全资子公司；同步完成约14.5百万股、约$145.5百万的PIPE融资（$10.00/股），合并及融资合计总募资约EUR 209,502千。公司为芬兰注册的外国私人发行人及新兴成长公司，ADS在Nasdaq（IQMX）及Nasdaq Helsinki上市，Warrants在Nasdaq以IQMXW交易。财务方面，2025年收入€31.3百万（同比+91%），净亏损€54.4百万，截至2025年12月31日累计亏损€232.2百万；公司披露存在财务报告内部控制的重大缺陷并已启动整改计划。本F-1为转售注册，注册的证券包括PIPE股份、RAAQ原有股份、私募配售认股权证及其行权股份、公开认股权证及其行权股份，并非全部为新发行股份。

Key takeaways

Full analysis

IQM Quantum Computers Oyj F-1 注册声明研究分析

一、文件性质与发行结构

本文件为 IQM Quantum Computers Oyj（前称 IQM Finland Oy，2026年2月23日更名）于2026年8月3日向SEC提交的 F-1 注册声明（注册号333-297940），属初步招股说明书，标注“SUBJECT TO COMPLETION”，尚未生效。文件涉及两类性质不同的事项，须严格区分：

  1. 公司自身发行：最多 8,624,989 股普通股（含以 ADS 形式），系行使 Public Warrants（行权价 $11.50/股）时发行。若全部行权，公司预计最多获得约 $99.2 百万现金。
  2. 售股股东转售（resale shelf）：合计 12,579,320 股普通股（含最多 4,298,339 股 PIPE ADS 对应股份、最多 3,905,981 股 Private Placement Warrant 行权股份、最多 4,375,000 股 RAAQ 转售股份）及 3,905,981 份 Private Placement Warrants。公司不从售股股东出售中获得收益，仅在认股权证现金行权时获得资金（私募认股权证最多约 $44.9 百万）。

需注意：本 F-1 为转售注册，注册的证券包括 PIPE 股份、RAAQ 原有股份、私募配售认股权证及其行权股份、公开认股权证及其行权股份，并非全部为新发行股份。登记转售不代表这些证券必然会被要约或出售。

二、业务合并与融资（已完成交易）

业务合并于 2026年7月1日 完成：RAAQ（Real Asset Acquisition Corp.）并入 IQM 的美国子公司 Merger Sub（IQM US LLC），Merger Sub 存续为 IQM 间接全资子公司。RAAQ 认股权证被 IQM 承接并转为可按 $11.50 购买 1 股 IQM ADS 的认股权证。

同步完成 PIPE 融资：约 14.5 百万股、价格 $10.00/股、合计约 $145.5 百万，其中 4,298,339 股以 ADS 形式。合并及融资合计总募资约 EUR 209,502 千。

备考财务信息显示，业务合并按 IFRS 作为资本重组处理，IQM 为会计收购方，RAAQ 被认定为非业务，差额按 IFRS 2 作为上市服务费用计入损益（约 1.415 亿欧元 / 1.663 亿美元非现金上市费用）。合并后备考总股本 188,692,107 股：原 IQM 股东 84.7%、公众股东 5.3%、RAAQ 内部人 2.3%、PIPE 投资者 7.7%。

三、股本与证券结构

  • 2026年6月28日全部优先股（Seed、A1、A2、B）按 1:1 转为普通股；6月29日按 96.439869 比例拆股，普通股由 1,656,601 股增至 159,762,360 股。
  • 公司确认 102,700,000 股新发行普通股为库存股，无股息及投票权。
  • 截至 2026年7月29日已发行在外普通股 263,223,216 股。
  • 截至 2026年7月15日，公司有可发行 12,530,975 股 IQM 股份的认股权证；员工福利计划下可发行最多 19,056,614 股 IQM 股份。
  • 上市安排：IQM ADS 在 Nasdaq 上市（代码 IQMX），IQM 股份在 Nasdaq Helsinki 上市（代码 IQM），IQM 认股权证在 Nasdaq 上市（代码 IQMXW）。

四、财务表现与风险状况

经营业绩：2025年收入 €31.3 百万（2024年 €16.4 百万，同比 +91%），增长主要来自 2024 年末 €18.4 百万积压订单转化及 2025 年新订单确认 €12.9 百万。2025年净亏损 €54.4 百万（2024年 €54.1 百万），截至 2025年12月31日累计亏损 €232.2 百万。2025年末订单积压 €67.3 百万（2024年末 €30.1 百万），2025年总订单 intake €68.5 百万。

内部控制：公司披露存在财务报告内部控制的重大缺陷（material weaknesses），涉及 IT 一般控制（ITGC）、财务报告流程人员不足（缺乏 IFRS 和 SEC 报告知识）以及业务与 IT 流程职责分离不足，并已启动整改计划，但无法保证整改充分。

收入集中度：公共部门销售占总收入 99.5%（2025年）和 91.2%（2024年）；2025年单一客户分别贡献收入的 29%、20% 和 19%。

业务阶段：公司自述仍处于开发阶段，尚未生产高量子比特数量子计算机，面临规模化、碎片化、标准化及多芯片技术等重大障碍。产品线包括 IQM Spark（5量子比特）、IQM Radiance（约20-150量子比特）、IQM Halocene（设计超过150量子比特）。

五、监管与合规风险

  • 数据隐私：受 GDPR（欧盟最高 2000 万欧元或全球年收入 4% 罚款；英国最高 1750 万英镑或 4%）、芬兰数据保护法及 CCPA（每次故意违规最高 7500 美元）约束。
  • AI 监管：EU AI Act 于 2024年8月生效并分阶段适用，最严重违规罚款最高可达 3500 万欧元或全球年营业额的 7%。
  • 出口管制：受欧盟 2021/821 双重用途物项出口管制条例及芬兰出口管制法（500/2024）约束，量子计算相关出口管制正在快速演变和收紧。
  • 反腐败：受芬兰刑法第30章及 FCPA 等约束。
  • 知识产权：截至 2026年7月31日，知识产权组合包括 170 个活跃专利族、339 项专利申请、130 项已授权专利、25 项商业秘密、8 项注册实用新型、14 项外观设计注册、44 项商标注册。作为美国政府分包商，据 Bayh-Dole 法案美国政府可能对相关发明保留非独占、不可转让、不可撤销的全球许可及 march-in 权利。
  • 税务：芬兰电力消费税第4a条数据中心条款已自 2026年7月1日起废止；美国 OBBBA 于 2025年7月4日签署成为法律。公司认为 2025 财年未被归类为 PFIC，但无法保证未来不被归类。

六、公司治理

董事会由七名成员组成，董事会认定除 Jan Goetz 外其余成员均符合 Nasdaq 独立性定义。设立审计、薪酬、提名三个常设委员会。公司作为外国私人发行人，拟豁免 Nasdaq 的股东会法定人数要求、四个营业日内披露对董事及高管商业行为准则豁免的要求，以及某些证券发行（含股票期权计划）的股东批准要求。作为新兴成长公司，可利用减少的高管薪酬披露、豁免第404(b)条审计师鉴证要求及豁免高管薪酬非约束性咨询投票等。

七、税务与分销机制

  • 芬兰转让税：不符合豁免条件的股份转让按销售价格 1.5% 由买方缴纳；税额低于 EUR 10 不征收；新股发行与认购、IQM ADS 发行不征收转让税。
  • 芬兰预提税：非居民股息预提税一般为 20%（公司）或 30%（其他非居民），名义持有人账户可能适用 35%；美芬税收协定下一般降至 15%，符合条件公司持股至少 10% 投票权可降至 5%。
  • 美国税务：若构成 PFIC，超额分配与处置收益将按持有期分摊、按最高税率征税并加收利息；IQM 不打算提供 QEF 选举所需的年度财务信息。按市值选择仅适用于 ADS，当前法律下不适用于 IQM Warrants。
  • 分销计划：Selling Securityholders 可通过经纪交易、大宗交易、私下协商、卖空补仓等方式转售；其可能被视为《证券法》第 2(a)(11) 条下的承销商，受 Regulation M 限制。

八、注册费与费用抵扣

SEC 注册费为 14,754.60 美元。此前已在 Prior Registration Statement 支付费用注册 14,075,000 份 IQM Warrants（含 Private Placement Warrants 与 Public Warrants），对应费用 24,880.10 美元，属 Prior Registration Statement 已计算并支付的 57,820.23 美元总费用的一部分。注册人现就 3,905,981 份 Private Placement Warrants 与 8,624,989 份 Public Warrants 及其对应的 IQM Shares 主张 22,150.75 美元 fee offset。

披露明确：Prior Registration Statement 上已注册的已发行且流通的 Private Placement Warrants 与 Public Warrants 均未被行权，因此其对应的 IQM Shares 未在 Prior Registration Statement 下发行或出售。注册人现拟在本 F-1 下注册因行使上述已发行且流通认股权证而发行和出售的 IQM Shares（含以 IQM ADSs 代表的股份）。

九、锁定期与转售限制

IQM 股东锁定期：自协议签署日至交割后一年，或 ADS 最后成交价在交割后至少 150 天起算的任意 30 个交易日内有 20 个交易日达到或超过 12.00 美元，或发生清算、合并、换股、重组等控制权变更交易（以较早者为准）。4,375,000 股由 RAAQ Insiders 在业务合并中获得的 ADS 及 14,648,000 股由 PIPE 投资者获得的 ADS 属于 Rule 144 下的受限证券，正依据本注册说明书登记转售。业务合并中向 RAAQ 公众股东发行的 ADS 依据 Form F-4（注册号333-295867）发行，可自由交易。

十、参考价格

参考价格（2026年7月31日）：IQM ADS 收盘价 $9.90，Public Warrants 收盘价 $2.38/份。

说明：本分析仅基于所提供的证据摘要，未对外部证据进行独立核实。文件为初步招股说明书，部分信息（如发行费用明细）标注为待修订补充。