ZTO · ZTO Express (Cayman) Inc.

中通快递（ZTO）Schedule 13D/A 修正案分析

一、文件性质与背景

本文件为SCHEDULE 13D/A（第1号修正案），由阿里巴巴集团控股有限公司（AGHL）等六名申报人于2026年9月22日联合提交，标的公司为中通快递（开曼）有限公司（ZTO Express (Cayman) Inc.）。该修正案用于修正并补充2018年6月21日提交的原始Schedule 13D；除被明确修正和补充的部分外，原始文件继续完全有效。

需注意：申报人为阿里巴巴集团及其关联实体，而非中通快递本身。中通快递为标的公司（Subject Company）。

二、核心交易事实

文件Item 5(c)新增披露：

• 日期：2026年9月21日
• 出售方与数量：
  • Alibaba ZT Investment Limited（AZIL）：23,391,178股 A类普通股
  • New Retail Strategic Opportunities Investments 2 Limited（NRF）：1,608,822股 A类普通股
  • 合计：24,999,999股
• 形式：以ADS形式出售
• 价格：每ADS 20.02美元
• 方式：通过纽交所（NYSE）经纪交易
• 豁免依据：1933年证券法 Rule 144

三、修正后持股结构

AGHL被视为实益拥有 46,941,287股 A类普通股，占已发行A类与B类普通股合计 763,430,906股 的 6.1%。具体分布如下：

百分比分母依据公司2026年9月21日提交的Form 6-K所载的763,430,906股已发行A类与B类普通股计算。

四、申报人结构与关系

• AGHL：开曼群岛注册，ADS（每份代表8股普通股）在纽交所上市（代码BABA），普通股在港交所主板上市（9988 / 89988）。
• AZIL：AGHL的间接全资特殊目的子公司。
• Cainiao Investment 与 Cainiao HK：均由Cainiao Smart Logistics Network Limited（开曼）全资拥有，后者由AGHL间接全资拥有。
• NRF：由New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.全资拥有，其普通合伙人链条最终由AGHL间接全资子公司New Retail Strategic Opportunities GP Limited控制。
• TCHL：AGHL间接全资子公司，为淘宝/天猫相关中国子公司的直接控股公司。

五、其他修正内容

• Item 2(a)、2(b)、2(c)、2(f) 被修正并重述，更新了各申报人的名称、地址、组织形式及主营业务描述。
• Item 5(a)、5(b) 修正为援引封面页相应行次。
• 附Exhibit 99.1 联合申报协议（2026年9月22日签署），依据Rule 13d-1(k)提交。
• Schedule A-1 列示了各申报人的董事与高管名单。

六、风险与不确定性

1. 剩余持股未单独披露：文件仅披露AGHL合计实益拥有数，未披露出售后各申报人（AZIL、NRF等）的具体剩余持股数量。
2. 后续意图未披露：本修正案未披露任何后续增减持计划、意图或减持安排。
3. 分母依赖第三方披露：百分比计算依赖公司Form 6-K所载总股本数据，若该数据变动，百分比将相应变化。
4. 证据范围限制：本分析仅基于本修正案内容，未阅读原始Schedule 13D全文及公司Form 6-K原文；未修正部分仍以原始文件为准。

七、结论

本修正案的核心信息为：阿里巴巴关联实体于2026年9月21日通过Rule 144在纽交所出售合计约2,500万股中通A类普通股（ADS形式），价格每ADS 20.02美元，修正后AGHL被视为实益拥有中通6.1%的A类与B类普通股合计。文件未披露后续减持计划或各主体剩余头寸细节。