0001193125-26-371546
SEC filingCBIZ, Inc.（CBZ）于2026年8月27日提交PREM14A初步委托书，就2026年7月28日签署的合并协议征求股东表决：Viking MergerCo, Inc.将与CBIZ合并，CBIZ作为存续公司成为Viking ParentCo, Inc.（Grant Thornton关联方）的全资子公司，每股已发行流通普通股（排除股与已适当主张且未撤回评估权的异议股除外）转换为55.00美元现金，不计利息并扣减适用预提税。董事会一致批准并建议股东对合并协议采纳案、合并相关薪酬咨询性表决案及休会案均投赞成票。特别会议日期、时间、记录日期及股份数量等关键信息在文件中以[●]占位，尚未确定。交易预计2026年第四季度完成，需股东批准及HSR等待期届满或终止等条件；HSR申报已于2026年8月11日提交，等待期预计2026年9月10日届满。合并无融资条件，Parent估计所需资金约52.35亿美元，由债务承诺融资与股权承诺支持，Grant Thornton提供上限2.12亿美元的有限担保。公司终止费1.075亿美元，Go-Shop终止费4,960万美元，Parent终止费1.984亿美元；外部终止日期为2027年7月28日。Goldman Sachs于2026年7月28日出具公允意见，交易费约5,300万美元（其中约5,280万美元以完成为条件）。文件披露2026-2030年独立预测、Go-Shop期（2026年7月29日至8月27日）及与24方接触、6份保密协议等背景，并披露公司存在与2025年12月31日内部控制相关的重大缺陷，KPMG将出具否定意见，公司需提交修订后的10-K。
CBIZ, Inc.（CBZ）于2026年8月27日提交PREM14A初步委托书（标注「PRELIMINARY PROXY MATERIALS – SUBJECT TO COMPLETION DATED AUGUST 27, 2026」），就2026年7月28日签署的合并协议征求股东表决。交易结构为：Viking MergerCo, Inc.（Merger Sub）与CBIZ合并，CBIZ作为存续公司成为Viking ParentCo, Inc.（Parent）的全资子公司；Parent与Merger Sub均为Grant Thornton Advisors LLC的关联方，且均于2026年7月23日在特拉华州注册成立。
每股已发行流通普通股（面值0.01美元）在生效时间转换为收取55.00美元现金的权利，不计利息，并扣减适用预提税。排除股（Excluded Shares）与已适当主张且未撤回评估权的异议股（Dissenting Shares）不适用该对价。异议股被注销且不获合并对价，仅代表按DGCL第262条获得公允价值及利息的权利。
支付机制方面，Parent将促使支付代理在生效时间后5个工作日内寄送送转函；证书须交回方可获付款；生效时间一周年后未领取资金将返还Parent或存续公司。
特别会议将表决三项提案：①合并协议采纳案；②合并相关高管薪酬的非约束性咨询表决案；③必要时休会案。董事会一致批准合并协议，认定交易公平且符合公司及股东最佳利益，并建议股东对三项提案均投赞成票。
表决门槛方面，合并协议提案需记录日已发行有表决权股份多数赞成；弃权（在满足法定人数前提下）与未投票具有与反对相同的效果。合并相关薪酬提案与休会提案需出席会议并有权表决股份的多数赞成票；薪酬投票为咨询性、不具约束力，且非合并完成条件。
特别会议将以网络直播方式召开，日期、时间、记录日期及股份数量在文件中均以[●]占位，尚未确定。
交易背景显示，Grant Thornton与New Mountain自2026年3月20日接触，4月13日至6月8日四次提交非约束性报价（4月13日47.00-50.00美元、5月19日51.00-52.50美元、5月29日54.30美元、6月8日55.00美元），最终为每股55.00美元现金。6月17日签署含standstill（含don't ask, don't waive及fall away条款）的保密协议；6月22日Weil提交含go-shop条款的合并协议初稿。
Go-Shop期自2026年7月29日起30天，至2026年8月27日东部时间23:59到期；此后至2026年9月11日东部时间23:59（Cut-Off Time），公司可与Go-Shop期内提出书面收购提案的「Excluded Party」继续磋商。期间Goldman Sachs接触24方（18家财务赞助人、6家战略方），签署6份保密协议（均无停滞条款），其中2方与公司管理层会面。
合并无融资条件。Parent估计完成合并及支付对价所需资金约5,235,000,000美元（约52.35亿美元），拟由承诺债务融资与股权承诺组合提供。
股权承诺方面，New Mountain Partners VII, L.P.与New Mountain Partners VII Luxembourg, SCSp（Equity Investors）承诺向Turbo Parent Partnership LP出资，后者再向Parent出资合计最高835,000,000美元。股权承诺函条件包括：合并先决条件满足、交易基本同时完成、Turbo Parent获得最多2亿美元可转换优先股及认股权证、以及最多6.35亿美元投资承诺。
债务融资包括Opco承诺函（7.5亿美元美元增量定期贷款、5亿欧元等值欧元增量定期贷款、2亿美元增量循环贷款、17.5亿美元高级担保票据过桥融资）及Holdco承诺函（14亿美元高级担保定期贷款）。
Grant Thornton提供有限担保，上限2.12亿美元，担保Parent支付Parent Termination Fee等义务。该有限担保在特定情形下终止，包括公司或其关联方在指定法院以外的司法辖区提起诉讼、主张Cap上限条款无效或超出Obligations的责任，或提出担保范围外的责任理论。
终止费安排：公司终止费107,500,000美元（约占公司股权价值3.25%）；Go-Shop终止费49,600,000美元；Parent终止费198,400,000美元。终止费为约定违约金而非罚金，且为相关方唯一排他救济（除欺诈或故意违约保留的权利外）。
外部日期：若合并未在2027年7月28日前完成，任一方可终止合并协议。
交割须满足股东通过合并协议、HSR等待期届满或终止、无禁止性法律等共同条件，以及公司陈述与保证真实、无重大不利影响等母公司条件。HSR申报已于2026年8月11日提交，等待期预计于2026年9月10日东部时间23:59届满。
合并生效时间：交割在最后一项条件满足或豁免后第三个营业日8:00 a.m.（东部时间）进行，但Parent和Merger Sub可在Marketing Period内指定日期交割。Marketing Period为17个连续营业日，最早自2026年10月7日或公司股东大会预定日期前17个连续营业日起算；2026年11月25日和11月27日不计为营业日；若该17日期间未在2026年12月18日前完成，则视为不早于2027年1月4日开始。
Goldman Sachs & Co. LLC担任财务顾问（2026年6月25日委任函），于2026年7月28日出具书面意见，认为每股55.00美元现金对价（除Parent及其关联方外的股东）从财务角度是公平的。公司应付其交易费约53,000,000美元，其中约52,800,000美元以合并完成为条件。
Goldman Sachs披露与Grant Thornton及New Mountain Capital的既有关系：截至2026年7月28日的两年内，从Grant Thornton及其关联方获得约80万美元报酬，从New Mountain及其关联方获得约96百万美元报酬，并持有New Mountain Capital基金约1,459万美元直接投资。
披露2026-2030年独立预测：收入28.11亿至33.63亿美元；调整后净利润2.49亿至3.76亿美元；调整后EBITDA（含股权激励费用）4.46亿至5.83亿美元；无杠杆自由现金流3.24亿至3.59亿美元。
Goldman Sachs多项估值分析结果区间：折现现金流隐含每股44.27-59.37美元；未来股价现值分析2026年35.42-50.04美元、2027年42.90-58.50美元；可比交易隐含每股32.95-106.08美元；溢价分析隐含每股51.75-65.65美元。
对价相对2026年6月8日收盘价33.58美元溢价63.8%，相对2026年7月24日收盘价42.63美元溢价29.0%，相对30日VWAP 35.23美元溢价56.1%，相对90日VWAP 31.23美元溢价76.1%，相对分析师目标价中位数45.00美元溢价22.2%，但相对2025年7月25日52周高点77.81美元折价29.3%。
股权激励处理：已归属期权、已归属RSU、Marcum Performance Shares、已归属PSU、已归属单位及已归属/非雇员董事持有的限制性股票均转换为现金合并对价；未归属RSU、PSU、单位和限制性股票转为现金替代奖励（Replacement Awards），按原归属时间表归属，并在无因解雇、死亡、残疾、正常退休或正当理由辞职时全额加速。
公司ESPP已暂停，不再开始新的发行或购买期，不再进行购买，并将在生效时间前一日终止（以交割为条件），累计缴款无息退还参与者。
董事与高管在合并中享有不同于一般股东的利益：CIC遣散计划（Grisko为3倍基本工资加目标奖金，Lakhia与Kouzelos为2倍）、留任奖金（Grisko 130.2万美元、Lakhia 56.25万美元、Kouzelos 48.6万美元）、Lakhia已获25万美元交易奖金。
过渡期契约：对公司在交割前的行为施加广泛限制，包括不得修改章程、分红、回购股份、并购、提高高管薪酬（VP及以上）、新增大额债务、超过限额的资本支出（2026年按披露函金额，2027年为该金额的120%）、处置超过1,000万美元单项或3,000万美元合计的资产、超过2,500万美元单项或5,000万美元合计的收购、超过250万美元单项或500万美元合计的和解等。
董事高管赔偿与保险：母公司须在交割后6年内维持不低于现有水平的赔偿条款，并购买6年期「尾部」保险，年保费上限为现有年保费的300%。
员工福利：持续员工在交割后12个月内享有不低于现有水平的基本工资、目标年度现金奖金及特定福利（不含遣散、股权等除外福利）。
现有债务处理：交易各方拟在交割时终止并清偿两项现有信贷协议：2024年11月1日的Amended and Restated Credit Agreement（Bank of America, N.A.为行政代理）和2018年8月16日CBIZ Benefits & Insurance Services Inc.与The Huntington National Bank的Loan Agreement；CBIZ须取得Parent合理接受的惯常payoff letters。
FINRA持续会员申请：公司须在合并协议签署后15个工作日内向FINRA提交持续会员申请（CMA），并尽合理最大努力取得FINRA批准。
董事会同时识别多项风险：全现金交易使股东无法参与未来增长；Parent与Merger Sub为新设实体且几无资产，Limited Guarantee仅覆盖Parent终止费及部分补偿义务；融资（债务与股权承诺）存在不确定性；交易可能无法完成；交易对价一般构成美国联邦所得税应税事项。若合并未完成，股东不会收到任何对价，CBIZ将继续作为上市公司，股份继续在NYSE交易。
文件披露公司存在与2025年12月31日内部控制相关的重大缺陷：KPMG LLP报告将出具否定意见，公司需提交修订后的10-K（Amended Form 10-K）；该修订10-K在满足条件时可视为所需信息已提供且合规。
持股情况：截至2026年8月21日已发行54,641,755股；FMR LLC持股8.17%、BlackRock 6.48%、Bank of Montreal 6.42%、22C Capital LLC 5.13%；全体董事及高管合计2,238,549股（4.10%）。
备案费表显示交易估值约33.82亿美元（3,381,810,524.75美元），应付备案费467,028.03美元，此前未付费、无费用抵扣。交易估值构成包括54,641,755股已发行流通股（含限制性股票）×55.00美元、10万份期权、771,239份时间归属RSU、391,552份业绩归属PSU、204,390.45份CBIZ Equity Aligned Cash Bonus Plan单位，以及Marcum协议项下待发行的4,748,453股和694,111股业绩股。
本文件为PREM14A初步委托书，标注「PRELIMINARY PROXY MATERIALS – SUBJECT TO COMPLETION DATED AUGUST 27, 2026」，属初步材料，尚待补充完成。特别会议日期、时间、记录日期、已发行股份数量、代理材料邮寄日期等关键信息在文件中均以[●]占位，尚未披露具体数值。委托卡中会议日期、时间及虚拟会议网址均标注为[TBD]（待定）。