Summary

Circle Internet Group, Inc.（CRCL）于2026年8月5日提交了S-3ASR自动生效储架注册声明（注册号333-298021），允许公司或任何出售证券持有人不时发行Class A普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同及单位。该文件为储架注册的框架性文件，未披露任何具体发行规模、价格、股份数量或已完成融资；所有具体条款留待后续招股说明书补充文件披露。债务证券将依据公司与The Bank of New York Mellon作为受托人的契约发行，可为优先或次级债务，美元计价最低面额2,000美元及其1,000美元整数倍，契约受纽约州法律管辖。公司依据Rule 456(b)和457(r)递延支付全部注册费，本次披露的净应付费用为0美元。募集资金用途（除非补充文件另有说明）为营运资金及一般公司用途；出售证券持有人发行时公司不获得收益。

Key takeaways

• 文件类型为S-3ASR自动生效储架注册声明，注册号333-298021，提交日期2026年8月5日，依Rule 462(e)提交即生效。
• 注册证券种类包括Class A普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同及单位，可由公司或任何出售证券持有人发行。
• 本文件未披露任何具体发行金额、发行价格、股份数量或已完成融资；所有具体条款留待招股说明书补充文件披露。
• Class A普通股在NYSE上市，代码CRCL。
• 募集资金用途（除非补充文件另有说明）：营运资金及一般公司用途；出售证券持有人发行时公司不获得收益。
• 股本结构：授权3,500,000,000股普通股（Class A 2,500,000,000股、Class B 500,000,000股、Class C 500,000,000股，面值均为$0.0001）及500,000,000股优先股（面值$0.0001）。
• Class B每股5票投票权，但设有30%总投票权上限的自动按比例下调机制；Class C无一般投票权，与BHC Act相关的银行控股公司持股安排有关。
• 债务证券将依据与The Bank of New York Mellon作为受托人的契约发行，可为优先或次级债务；美元计价最低面额$2,000及其$1,000整数倍。
• 契约项下可认证交付的证券本金总额为『无上限』，并可按一个或多个系列发行；各系列具体条款将在发行时通过董事会决议、补充契约或高级职员证书确定。
• 违约事件包括：利息支付违约并持续30天、本金或溢价到期未付、契约违约并持续90天（经受托人或25%本金持有人通知）、以及破产相关事件。
• 发生破产、资不抵债或重组相关违约事件时，全部未偿债务证券本金及应计利息将自动立即到期应付，无需受托人或持有人声明。
• 持有人起诉限制：须先书面通知违约、至少25%未偿本金持有人书面要求受托人起诉、提供令受托人满意的担保或赔偿、受托人60天内未起诉、且未收到多数本金持有人的不一致指示。
• 契约修改：公司与受托人可在无持有人同意下签订补充契约（如担保、增加保护性条款、纠正歧义等）；经各受影响系列多数本金持有人同意可修改契约。
• 须经每一受影响持有人同意的事项包括：延长最终到期日、降低本金或溢价、降低利率或延长付息时间、降低赎回金额、变更支付货币、损害起诉权、降低修改所需同意比例等。
• 清偿与解除可通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（外币证券为外国政府债务）实现法定解除或契约解除，需满足无违约、税务意见书及高管证明等条件。
• 全球注册证券：除非交换为确定形式，否则不可转让，仅可在存托机构与其nominee之间整体转让；受益所有人不享有登记、实物交付或契约下的持有人权利。
• 若存托机构不愿或不能继续担任，或不再为Exchange Act下注册的清算机构，且90天内未指定继任存托机构，公司将发行确定形式的证券。
• 分销计划：可通过承销商、经纪商、交易商、直接销售、ATM发行（Rule 415(a)(4)）、代理人等方式进行；注册并不意味着证券必然会被发行或出售。
• 注册费用依据Rule 456(b)递延；FINRA申报费为225,500美元；其他费用（受托人、印刷、法律、会计等）取决于发行情况，暂无法估计。
• 公司依据Rule 456(b)和457(r)递延支付全部注册费，采用pay-as-you-go方式；本片段显示Total Offering Amounts、Total Fees Previously Paid、Total Fee Offsets、Net Fee Due均为$0.00。
• 受托人为The Bank of New York Mellon，契约受纽约州法律管辖；T-1显示受托人无与发行人的关联关系。
• 受托人须满足TIA §310(a)资格要求，合并资本与盈余至少为100,000,000美元；受托人报酬由公司与受托人书面约定，公司须补偿受托人合理且有据的费用并作出赔偿。
• 公司合并、兼并或转让全部或实质全部资产时，继任方须为美国或其州或哥伦比亚特区法律下组织存续的实体，并明确承担义务，且交易后不得存在违约或违约事件。
• 次级证券的本金、溢价、利息及强制偿债基金付款在受偿顺序上次于该系列的全部Senior Debt。
• 公司为Delaware注册，非加速申报人，非新兴成长公司。
• 签署日期为2026年8月5日，签署人包括首席执行官Jeremy Allaire、首席财务官Jeremy Fox-Geen、首席会计官Tamara Schulz及多位董事。
• 附件清单包括：承销协议格式、优先股指定证书格式、存托协议格式、契约格式（含票据格式）、认股权证协议格式、购买合同协议格式、单位协议格式、Davis Polk & Wardwell LLP法律意见、Deloitte & Touche LLP同意书、受托人Form T-1等。
• Davis Polk法律意见书对各类证券的『有效发行、缴足且不可追加出资』或『有效且有约束力义务』出具意见，但受破产法、衡平原则等惯常限制。
• Deloitte & Touche LLP同意以引用方式纳入其2026年3月9日关于公司财务报表的报告，以及2026年6月23日关于Circle Reserve Fund of BlackRock Funds SM财务报表的报告。
• 本文件为储架注册的框架性文件，未披露任何具体的发行规模、发行价格、已完成融资或实际销售情况。