Digi Power X Inc.（DGXX）S-3/A 转售注册说明书修订分析

一、文件性质与交易结构

本文件为 Digi Power X Inc.（DGXX，前称 Digihost Technology Inc.）于2026年9月11日提交的 S-3/A（Amendment No. 1，注册号333-297539），属于1933年证券法下的转售注册说明书修订，而非公司新发行股份。该修订更新了引用文件（含2026年6月30日止季度10-Q）、流通股与股价信息、分销计划及审计师同意函。

本次注册涉及17名售股股东（Selling Securityholders）转售最多380,590股次级投票权股（subordinate voting shares），该等股份全部来自2025年2月私募配售（February 2025 Private Placement）中发行的认股权证（Warrants）行权。公司本身不在此次转售中出售股份，也不获得售股所得；仅在认股权证被行权时获得行权资金。

二、基础交易：2025年2月私募配售

2025年2月私募配售包括2,503,601股次级投票权股及可认购最多1,251,805股的认股权证，组合价为2.64美元/股加权证，总募资约660万美元。认股权证行权价为3.66美元/股，自2025年2月7日起可行权，至2028年2月7日到期，并含4.99%或9.99%的实益持股上限。

若全部认股权证以现金行权，公司预计获得约1,392,959美元毛收入，拟用于基础设施扩张相关收购及一般公司用途。

三、股本与市场价格

截至2026年8月14日，公司已发行次级投票权股101,393,355股，比例投票权股3,333股；完全摊薄后共110,634,142股。2026年9月10日，纳斯达克收盘价为3.70美元，Cboe加拿大收盘价为5.16加元。

四、费用安排

公司支付注册相关费用约50,192.37美元，其中SEC注册费192.37美元、法律费用20,000美元、会计费用20,000美元及杂项10,000美元。售股股东承担承销折扣和销售佣金。

五、转售机制与不确定性

文件明确表示无法保证售股股东会出售全部或任何已注册股份，且售股股东可通过Rule 144、Regulation S等其他豁免方式出售。因此，本次注册并不构成售股股东必然出售股份的承诺。

六、税务考量

税务部分详述了PFIC风险：公司认为其截至2025年12月31日年度不是PFIC，且预计当前及可预见未来也不会成为PFIC，但该判定需每年根据事实重新评估，无法保证。加拿大对非居民股东的股息预扣税率为25%，根据美加税收协定，符合条件的美国居民一般可降至15%（持股10%以上的公司可降至5%）。

七、其他事项

公司为较小报告公司（smaller reporting company）及新兴成长公司（emerging growth company）。售股股东中，Berke Bakay（Bakay Capital Fund, LP投资组合经理）与James McCabe曾任公司顾问委员会成员。公司引用Davidson & Company LLP出具的截至2025年12月31日年度合并财务报表审计报告（报告日期2026年3月31日）。公司依据BCBCA及公司章程对董事和高管提供赔偿，并维持董事及高管责任保险。签署日期为2026年9月11日，首席执行官为Michel Amar，首席财务官为Paul Ciullo。

八、风险提示

1. 转售注册不保证售股股东实际出售股份，且其可通过其他豁免方式出售。
2. 认股权证行权资金取决于持有人是否以现金行权，存在不确定性。
3. PFIC判定需每年重新评估，无法保证公司未来不会成为PFIC。
4. 非居民股东面临加拿大预扣税，税率取决于税收协定适用条件。
5. 公司为较小报告公司及新兴成长公司，适用简化披露与豁免要求。