Digi Power X Inc.（DGXX）S-3 注册声明分析

一、交易性质与结构

本次提交为 S-3 注册声明（注册号333-297539），性质为售股股东转售（resale）登记，而非公司新发行融资。登记标的为最多 380,590 股次级投票权股，系由特定售股股东持有的认股权证行使后可发行的股份。该等认股权证依据 2025年1月31日的证券购买协议发行，行权价为 每股3.66美元，自 2025年2月7日起可行权，至 2028年2月7日到期。

公司本身不在此次发行中出售股份，也不会从售股股东出售股份中获得任何收益。但若认股权证被行使，公司可获得约 1,392,959美元 的总收益。

二、发行背景与股权结构

2025年2月私募配售中，公司发行了 2,503,601股次级投票权股 及可认购最多 1,251,805股 的认股权证，合计单价 2.64美元，总收益约 660万美元。

截至 2026年7月2日，公司已发行次级投票权股 98,543,355股，比例投票权股 3,333股；假设认股权证全部行使，发行后为 98,923,945股。认股权证含 4.99%或9.99% 的实益所有权行使上限条款。

三、费用与法律意见

公司承担登记相关费用，估计总额约 50,192美元，其中：

• SEC 登记费：192.37美元
• 法律费用：20,000美元
• 会计费用：20,000美元
• 杂项：10,000美元

承销折扣与销售佣金由售股股东承担。法律意见（Exhibit 5.1）由 MLT Aikins LLP 出具，确认转售股份在按认股权证及公司文件条款发行、售出、交付并支付对价后，将合法发行、缴足且不可追加出资。

四、税务与公司状态

公司表示相信其 2025财年不是 PFIC，且基于股价与收入资产构成预计当前及可预见未来亦不会成为 PFIC，但该判定为事实性判断、须每年评估，无法保证。若公司成为 PFIC，美国持有人可能面临按持有期分摊的普通所得税及利息费用，或可选择按市值计价或 QEF 选择。加拿大税务方面，非居民持有人股息预扣税率为 25%，依加拿大-美国税收协定可降至 15%（符合条件公司持股10%以上者为5%）。

公司为 新兴成长公司 及 较小报告公司。2026年7月16日纳斯达克收盘价 3.72美元，Cboe加拿大收盘价 5.20加元。

五、风险提示

• 本文件为初步招股说明书，注册声明尚未生效，证券在生效前不得出售。
• 公司明确表示无法保证任何售股股东会出售全部或任何已登记股份；售股股东亦可依 Rule 144 或 Regulation S 等豁免方式出售。
• 本文件未披露任何已完成的融资、实际售股数量或募资总额。
• 不得据此推断全部注册股份均为新发行股份——该等股份系既有认股权证行使对应的可发行股份。