Kestra Medical Technologies, Ltd.（KMTS）2026年年度股东大会委托书分析

一、会议基本信息

Kestra Medical Technologies, Ltd.（KMTS）于2026年7月28日提交DEF 14A最终委托书，年度股东大会定于2026年9月9日东部时间上午9:00以纯线上方式举行，会议网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/KMTS2026。股权登记日为**2026年7月17日**，当日已发行并有表决权的普通股为**58,603,121股**。代理投票截止时间为**2026年9月8日东部时间晚上11:59**，股东可通过互联网、电话或邮寄方式投票。

二、提案事项

本次会议审议两项提案：

1. 提案1（非例行事项）：选举 Traci S. Umberger、Raymond W. Cohen、Kevin Reilly 三名 Class II 董事，任期至2029年年度股东大会。该事项可能存在经纪人未投票。
2. 提案2（例行事项）：批准委任 PricewaterhouseCoopers LLP 为截至2027年4月30日财年的独立注册会计师事务所。预计无经纪人未投票。

两项提案均以“所投票数的多数”通过，弃权与经纪人未投票均不计入。董事会建议对两项提案均投赞成票。此外，公司将依百慕大公司法及公司章程呈报截至2026年4月30日财年的经审计财务报表，但该等报表无需股东批准。

三、公司治理结构

公司为 JOBS Act 下的“新兴成长公司”，采用减少的高管薪酬披露，且不进行高管薪酬的非约束性咨询投票。董事会现为8人，分三类交错任期；自2031年年度股东大会起董事会将取消分类，董事改为一年任期。董事会认定除 Brian Webster（总裁兼CEO）与 Traci S. Umberger（总法律顾问兼首席行政官）外，其余董事均为独立董事。审计委员会成员为 Mary Kay Ladone（主席）、Raymond W. Cohen、Conor Hanley；Ladone 与 Cohen 被认定为审计委员会财务专家。

四、关联方交易

2026年1月，公司与 Biobeat Technologies 签订战略合作协议，含独家许可与共同开发，2026财年支付50万美元，并完成500万美元B轮股权投资。董事 Raymond W. Cohen 为 Biobeat 董事，董事 Kevin Reilly 所属 Ally Bridge Group 为 Biobeat 投资方，审计委员会已批准该交易。

此外，CEO Brian Webster 的女婿自2025年5月6日入职，2026财年总薪酬198,964美元；其子自2026年4月14日入职，预计年度总薪酬约226,000美元。

五、董事薪酬

非雇员董事年度现金薪酬：非执行董事长120,000美元，其他非雇员董事60,000美元，各委员会主席及成员另有12,000至25,000美元不等的津贴；年度RSU授予价值185,000美元，满一年归属。

六、审计师续聘及费用

审计委员会续聘 PricewaterhouseCoopers LLP 为2027财年独立审计师并提请股东批准。2026财年审计费1,627,266美元，总费用1,629,266美元；2025财年总费用2,474,000美元。

七、高管薪酬

2026财年 NEO 薪酬：Brian Webster 总薪酬7,501,904美元，Traci S. Umberger 2,861,418美元，Al Ford 2,792,086美元，Vaseem Mahboob 2,267,344美元；2026财年奖金按目标的120%发放。2025年3月6日授予的一次性IPO期权行权价17.00美元，到期日2035年3月5日；2025年7月17日授予营收PSU、rTSR PSU和RSU。

八、股权激励计划余额

截至2026年4月30日，2025计划下未行使期权及权利合计4,504,508股，加权平均行权价17.04美元，剩余可发行8,115,403股；ESPP剩余可发行1,083,490股。

九、主要股东持股

截至2026年7月17日：

• Bain Capital 关联方持股 25,172,338股（43.0%）
• T. Rowe Price 持股 5,968,664股（10.2%）
• FMR LLC 持股 5,225,988股（8.9%）
• 全部董事及高管合计持股 3,131,093股（5.3%）

十、其他披露事项

存在三笔 Section 16(a) 迟报：Mr. Cohen、Ms. Umberger 和 Mr. Ford 的 Form 4/修正案，均涉及2025年3月7日IPO股份储备计划下的购买。

2027年年会 Rule 14a-8 股东提案截止时间为2027年3月30日；章程规定的其他提案或提名窗口为2027年5月12日至6月11日；通用代理规则通知截止2027年7月9日。股东提名董事的通知须在公司主要行政办公室（3933 Lake Washington Blvd NE, Suite 200, Kirkland, Washington 98003）于前一年年度股东大会周年日前第90天至第120天之间送达；如年会日期提前超过30天或推迟超过70天，通知须不早于该年会前第120天且不迟于该年会前第90天或公司首次公告会议日期后第10天送达。提名通知须包含被提名人的姓名地址、直接和间接持股权益、按 Exchange Act 第14(a)条在竞争性选举中需披露的信息、与提名股东及其他征集参与者的重大合同中的重大利益（含 Regulation S-K 第404条要求的信息），以及被提名人签署的问卷、声明和协议。

公司已向 SEC 提交年度报告，可在 www.sec.gov 免费获取；股东可书面请求免费邮寄年度报告（不含附件），附件需支付合理费用。

十一、风险与注意事项

• 提案1为非例行事项，可能存在经纪人未投票，影响投票结果。
• 公司作为新兴成长公司，披露要求相对减少，投资者需注意信息完整性。
• 关联方交易及董事亲属雇佣可能引发利益冲突关注，但审计委员会已批准相关交易。
• Section 16(a) 迟报情况可能反映内部合规流程需加强。
• 本分析仅基于委托书披露信息，未对外部证据进行独立验证。