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DEFA14A2026-06-25· deepseek-v4-flash

NET · Cloudflare, Inc.

0001193125-26-282770

SEC filing

Summary

Cloudflare, Inc.（NET）于2026年6月25日提交DEFA14A（最终附加委托材料），作为2026年6月9日最终委托声明书的补充，针对2026年6月30日太平洋时间上午8:30以网络直播方式召开的2026年年度股东大会。本次补充披露的唯一实质内容是关于“资本化变更”（Capitalization Changes）相关诉讼的更新：截至2026年6月24日，已有五份由自称股东者提起的诉状提交至特拉华州衡平法院，寻求禁止资本化变更及其他救济。其中Mumme、Taylor、Teamsters、Handelsbanken四案已合并为Consolidated Action，指控公司及董事会就资本化变更违反信托义务，称该变更对股东并非完全公平，因其据称使联合创始人得以维持控制权并保留重大流动性机会而缺乏充分对价；Kaul案则指控公司违反公司章程第十条，称批准Proposal 4须经公司三分之二投票权的赞成票。公司及董事会认为上述主张缺乏依据，资本化变更完全符合所有适用法律，委托声明书中关于Proposal 4所需表决票数的描述是正确的。补充材料同时说明已投票股东无需采取行动，并预计在2026年6月30日后四个营业日内以8-K表格披露投票结果。

Key takeaways

Full analysis

Cloudflare, Inc.（NET）DEFA14A 补充委托材料分析

一、文件性质与范围

本文件为 DEFA14A（Definitive Additional Materials，最终附加委托材料），由注册人 Cloudflare, Inc. 于 2026年6月25日 提交（Accession No. 0001193125-26-282770），SEC 文件编号 001-39039。该文件是对 2026年6月9日 最终委托声明书（Proxy Statement）的补充（Supplement），并非新的委托声明书，也不涉及任何证券发行或融资交易。

补充材料明确其目的：仅用于更新委托声明书第63页起“Litigation Relating to the Capitalization Changes”标题下的披露内容。除补充内容外，原委托声明书信息继续适用；如有冲突，以本补充为准。

二、股东大会安排

  • 会议时间：2026年6月30日太平洋时间上午8:30
  • 会议形式：虚拟会议，通过互联网实时互动音频网络直播
  • 投票状态：已投票股东无需行动，除非希望更改投票；已提交的委托投票卡在被撤销前仍然有效
  • 结果披露：公司预计在2026年6月30日后四个营业日内以 8-K 表格向 SEC 提交投票结果

三、诉讼更新（核心披露）

截至 2026年6月24日，已有 五份 由自称 Cloudflare 股东者提起的诉状提交至特拉华州衡平法院，均寻求禁止 Capitalization Changes 及其他救济：

案件案号提交日期被告状态
Mumme v. Cloudflare, Inc., et al.C.A. No. 2026-0734-JTL2026-06-04公司及董事会成员并入合并案
Taylor v. Prince, et al.C.A. No. 2026-0739-JTL2026-06-05董事会成员并入合并案
New England Teamsters v. Cloudflare, Inc.C.A. No. 2026-0763-JTL2026-06-09公司及董事会成员并入合并案
Handelsbanken Fonder AB v. PrinceC.A. No. 2026-0772-JTL2026-06-10公司及董事会成员并入合并案
Kaul v. Cloudflare, Inc.C.A. No. 2026-0810-JTL2026-06-19公司单独案件

前四案已合并为 Consolidated Action（合并诉讼）。

主张内容

  • Consolidated Action：指控公司及董事会就 Capitalization Changes 违反信托义务。具体指控包括该变更对公司股东并非完全公平，因其据称允许联合创始人（Co-Founders）维持控制权并保留重大流动性机会，而未获得充分对价。
  • Kaul Action：指控公司违反经修订及重述的公司章程。该案主张，根据章程第十条，公司须就批准 Proposal 4 寻求公司三分之二投票权持有人的赞成票。
  • 救济请求：禁止公司完成 Capitalization Changes，以及律师费与成本。

公司立场

公司及董事会认为诉状中的主张缺乏依据，Capitalization Changes 完全符合所有适用法律，且委托声明书中关于批准 Proposal 4 所需表决票数的描述是正确的。

前瞻性警示

公司明确表示：未来可能就 Capitalization Changes 提起更多诉讼；无法保证该等诉讼或诉状的结果，也无法保证其可能对公司产生的影响。

四、风险与不确定性

  1. 禁令风险：五份诉状均寻求禁止 Capitalization Changes，若法院批准禁令，可能影响该等变更的完成。
  2. 信托义务争议：合并诉讼核心指控为资本化变更对股东并非完全公平，涉及联合创始人控制权与流动性安排。
  3. 章程解释争议：Kaul 案主张 Proposal 4 需三分之二投票权赞成，与公司所述表决要求存在直接分歧，可能影响股东大会表决程序或结果的有效性。
  4. 结果不可预测：公司明确无法保证诉讼结果及其影响。
  5. 诉讼可能扩大：公司提示未来可能提起更多相关诉讼。

五、证据范围说明

本分析仅基于所提供文件（DEFA14A，2026年6月25日提交）的单一文本块。该文件为对2026年6月9日最终委托声明书的补充。未阅读原始委托声明书全文、诉状原文或任何其他文件。文件中未披露 Capitalization Changes 的具体条款、Proposal 4 的具体内容、董事会投票建议或其他提案细节。本分析不构成任何估值判断或投资建议。