NuScale Power Corporation（SMR）424B5 招股说明书补充文件分析

一、交易性质与发行结构

本次文件为2026年8月11日提交的424B5招股说明书补充文件，依据1933年证券法Rule 424(b)(5)提交，注册号333-289467，属自动货架注册（well-known seasoned issuer）下的补充文件。公司设立一项最高7.5亿美元Class A普通股的场内（ATM）发行计划，通过六家销售代理按市价不时发售。本次为新增发行额度，非转售登记；公司披露此前2026年2月26日销售协议项下额度已全部售罄。实际发行数量与价格均不确定，文件未披露具体发行股数、每股价格或实际已售金额。

二、销售代理与费用安排

销售代理共六家：UBS Securities LLC、B. Riley Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC、TCBI Securities, Inc.（dba Texas Capital Securities）、Tuohy Brothers Investment Research, Inc.。代理佣金最高为销售毛收入的2.0%；公司预计发行总费用（不含佣金）约50万美元。

三、注册费与基础注册声明

注册费按457(o)与457(r)规则计算，费率0.0001381，注册费103,575.00美元，无费用抵扣（Total Fee Offsets为0）。费用原依456(b)/457(r)递延，随本次最终招股说明书提交一并缴纳。基础货架注册声明为Form S-3（文件号333-289467，2025年8月11日提交）。注册证券为Class A普通股，面值0.0001美元/股，最高总发行价750,000,000美元。

四、股本与摊薄测算

截至2026年6月30日，Class A普通股流通410,367,790股，Class B普通股19,333,750股。假设按2026年8月10日收盘价9.18美元/股售出81,699,346股，发行后总股本为511,400,886股。摊薄测算显示：假设按9.18美元/股售出7.5亿美元，新投资者每股即时摊薄3.85美元；调整后每股有形账面净值由4.63美元升至5.33美元。过去52周Class A普通股价格区间为7.21美元至57.42美元。

五、募集资金用途与股息政策

募集资金用途为一般公司用途，包括业务开发、营运资金、经营开支、研发及资本支出；公司保留广泛自主决定权。公司从未派发股息，且预计可预见未来不派息。

六、证券条款描述

Class A普通股：持有人无累积投票权；董事仅可因故罢免，需经至少多数总投票权股东同意。清算时先按面值pari passu受偿，剩余资产按持股比例分配；无优先认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股：授权总数1,000,000股，目前无已发行或流通；董事会可无需股东批准设立系列并确定权利与优先权，可能产生反收购效果。

NuScale LLC Class B Units：可交换为Class A普通股，或由公司选择以现金支付，受NuScale LLC协议转让与交换限制约束。

债务证券：分为高级与次级，均无本金总额上限，可重新开放发行同一系列；除非补充文件另有说明，高级债务与公司其他无担保非次级债务同顺位，次级债务次于高级债务。受纽约州法管辖。

其他证券：文件还涵盖存托股份、认股权证及单位的通用条款。

七、反收购条款与公司治理

反收购条款包括：特别股东大会仅可由董事长、CEO或董事会多数决议召集；授权未发行股份；DGCL第203条对15%以上持股者的三年业务合并限制；章程对股东提案与董事提名的程序性要求。文件还包含董事高管责任限制与赔偿条款、专属法院条款（内部公司索赔由特拉华州衡平法院管辖，证券法索赔由美国联邦地区法院管辖，不适用于交易法项下诉讼）、登记权协议（赋予NuScale LLC部分历史权益持有人及Spring Valley Acquisition Sponsor, LLC及其关联方登记权，含“搭便车”登记权，受锁定限制约束）。Class A普通股过户代理与登记机构为Continental Stock Transfer & Trust Company。公司自2024年10月4日起不再为NYSE规则下的“受控公司”。

八、风险提示

本次发行为场内（ATM）发行，实际发行数量与价格均不确定，可能造成每股即时摊薄（假设按9.18美元/股售出7.5亿美元，新投资者每股即时摊薄3.85美元）。优先股授权及反收购条款可能产生反收购效果，限制股东行动。公司从未派发股息且预计可预见未来不派息。本分析仅基于所提供证据，未对外部证据进行核实。