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4252026-09-15· deepseek-v4-flash

TEM · Tempus AI, Inc.

0001193125-26-392159

SEC filing

Summary

本文件为 Tempus AI, Inc.（TEM）于2026年9月15日提交的 SEC Form 425 文件，属于与 Personalis, Inc. 拟议合并相关的沟通材料（依 Rule 425 提交，并被视为依 14a-12 提交）。文件主体为 Tempus 创始人、董事长兼 CEO Eric Lefkofsky 在摩根士丹利年度全球医疗健康大会（2026年9月15日）上的访谈记录，内容涉及 Tempus 第二季度业绩、收购 Personalis 的理由、MRD 市场、Merck/Moderna V940 黑色素瘤疫苗项目、基因组学与数据业务前景等。文件同时包含前瞻性声明、非要约声明、与拟议交易相关的 S-4 注册声明（2026年8月31日提交，File No. 333-298668）及 Schedule 13E-3 的说明。需注意：本文件为访谈记录，其中大量内容为管理层观点、预期与推测，并非已披露的交易条款本身；本分析仅基于该单一文件块。

Key takeaways

Full analysis

一、文件性质与范围

本文件为 Tempus AI, Inc.（TEM） 于 2026年9月15日 提交的 Form 425（Accession No. 0001193125-26-392159），依 Rule 425（Securities Act of 1933）提交，并被视为依 14a-12（Securities Exchange Act of 1934）提交。Subject Company 为 Personalis, Inc.（Commission File No. 001-38943）。

文件主体并非交易条款文件，而是 Tempus 创始人、董事长兼 CEO Eric Lefkofsky 在**摩根士丹利年度全球医疗健康大会（2026年9月15日）**上的访谈记录。因此，文中大量内容为管理层观点、预期与推测，需与 S-4 等正式文件区分。

说明：本分析仅基于该单一文件块，未读取 S-4、Schedule 13E-3 或其他文件原文。

二、已披露的交易相关事实

1. 交易背景（CEO 口述）

  • Tempus 与 Personalis 存在多年独家分销安排，CEO 称 Tempus 每份检测获约 400 美元销售与营销费用；其本人对独家范围表示不确定（"US or in the world, I think it's US"）。
  • Personalis 检测已获 MolDx 批准用于肺癌、乳腺癌及近期 IO。
  • CEO 称因第三方对 Personalis 提出收购要约，加速了 Tempus 的收购谈判。
  • CEO 提及 S-4 中披露了竞争性流程：出价差距约 0.75 美元，一方出价 17 美元，Tempus 出价 16.25 美元（口述，需以 S-4 原文为准）。

2. 明确披露的条款相关风险

  • 前瞻性声明中明确：若交割前 Tempus A 类普通股价格跌破 46.00 美元，Personalis 有权终止合并协议。
  • CEO 提及存在在交割前数周计算的换股比例（exchange ratio），但未披露具体数值。

3. 已披露的相关申报文件

文件日期编号/说明
S-4 注册声明2026年8月31日File No. 333-298668，含 Personalis 委托书并构成 Tempus 招股说明书
Schedule 13E-3未注明日期Tempus、Personalis 及若干关联方联合提交
Personalis 2026 年度股东大会委托书2026年4月2日—
Tempus 2026 年度股东大会委托书2026年4月7日—

三、CEO 访谈中的业务披露（非交易条款）

基因组学与定价

  • 实体瘤 tumor-normal 检测 ADLT 定价 4,500 美元；tumor-only 已获 FDA 批准并具相同 ADLT 定价，自 1月1日起全部实体瘤检测适用该定价。
  • 液体活检当前定价约 3,200 美元，预计 2027年下半年获批并定价至 7,000 美元中高段。
  • CEO 估计：tumor-only ADLT 定价增加 8,000万–1亿美元收入与利润；液体活检增加 2.5亿–3亿美元（均为口述估计）。

数据业务

  • 上季度增长约 36%；连续三个季度 TCV 超过 1亿美元；上季度 TCV 新增约 2亿美元。
  • CEO 称数据仓库含 5,000万患者（癌症 1,000万，非癌症 4,000万），约 500 PB。

V940 项目

  • Personalis 为 Merck/Moderna V940 黑色素瘤疫苗临床试验测序合作方；Tempus 赢得全国推广 RFP；测序分工比例仍在商讨。

2030 年收入预测差异

  • CEO 称 Personalis 预测约 7.58 亿美元，Tempus 约 3.33 亿美元，差异"几乎全部来自 ASP"假设。

Ambry（遗传性业务）

  • CEO 称长期可持续增长 12%–18%，行业约 12%。

四、风险与不确定性

  1. 交易完成不确定性：需 Personalis 股东通过合并协议、需获得政府及监管批准；存在交割前股价跌破 46.00 美元时 Personalis 的终止权。
  2. 口述数据未经审计：收入预测、TCV、ASP、定价影响、出价对比等均为管理层口述或估计，部分内容 CEO 本人表示不确定。
  3. 报销与定价假设：ADLT 定价、液体活检定价提升、商业付款方报销改善均为前瞻性预期。
  4. V940 项目：收入取决于 FDA 批准及测序分工最终安排，比例未定。
  5. 文件明确提示：前瞻性声明不构成未来业绩保证，Tempus 与 Personalis 无义务更新；本文件非要约或 solicitation，证券发行须以符合 Section 10 要求的招股说明书进行。

五、结论

本文件为与 Tempus–Personalis 拟议合并相关的 Form 425 沟通材料，核心价值在于 CEO 对交易理由、业务前景与定价路径的口述说明，而非交易条款本身。唯一明确披露的条款性事实是：交割前 Tempus A 类普通股价格跌破 46.00 美元时 Personalis 的终止权。其余交易条款（换股比例、对价结构、投票安排等）需以 S-4（File No. 333-298668） 及 Schedule 13E-3 原文为准。