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SCHEDULE 13D/A2026-07-21· deepseek-v4-flash

TEM · Tempus AI, Inc.

0001193125-26-310289

SEC filing

Summary

本文件为 Tempus AI, Inc.（TEM）就 Personalis, Inc.（PSNL）普通股提交的 Schedule 13D 第3号修正案（Amendment No. 3），事件日期为2026年7月19日，2026年7月21日提交。核心披露为：Tempus 与 Personalis 于2026年7月20日签订合并协议（Agreement and Plan of Merger），采用两步合并结构（Merger Sub I 并入 Personalis，随后 First Surviving Corporation 并入 Merger Sub II），Personalis 将成为 Tempus 的全资子公司，交易拟按美国税法第368(a)条作为重组处理。对价形式为 Tempus A类普通股（按 Exchange Ratio），Tempus 可选择以每股16.25美元现金支付最多50%的流通股。Exchange Ratio 下限价（Floor Price）为48.42美元，对应固定比率0.3356；若 Tempus 股价高于下限价，则比率等于16.25美元除以 Tempus 股价。Tempus 另设有 Lower Floor Price 46.00美元，Personalis 在该价格以下拥有终止权。协议包含约7,680万美元的终止费（双向，含反向终止费）。持股方面，Tempus 报告实益持有13,039,067股（12.5%），Eric Lefkofsky 合计13,189,067股（12.6%），其中150,000股为其直接持有。

Key takeaways

Full analysis

Tempus AI, Inc. (TEM) — Schedule 13D/A 第3号修正案分析

一、文件性质与事件识别

本文件为 Tempus AI, Inc.（CIK 0001717115）就 Personalis, Inc.（CIK 0001527753，特拉华州）普通股提交的 Schedule 13D 第3号修正案，事件日期 2026年7月19日，提交日期 2026年7月21日。原13D于 2024年7月3日 提交。

本修正案的核心披露为：Tempus 与 Personalis 于 2026年7月20日 签订 合并协议（Agreement and Plan of Merger），构成重大公司交易事件。

二、合并交易结构

  • 第一步合并（First Merger）：Aviary Development, Inc.（Merger Sub I，特拉华州，Tempus 直接全资子公司）并入 Personalis，Personalis 作为存续公司成为 Tempus 直接全资子公司。
  • 第二步合并（Second Merger）：紧随第一步合并后，First Surviving Corporation 并入 Toucan Development, LLC（Merger Sub II，内华达州，Tempus 直接全资子公司），Merger Sub II 作为存续公司。
  • 税务处理：各方拟使交易符合 IRC 第368(a)条 重组资格。

三、对价条款

项目披露内容
股票对价按 Exchange Ratio 发行的 Tempus A类普通股
现金选择权Tempus 可选择以 每股16.25美元 现金支付最多 50% 的流通股（可自动下调以维持税务处理）
零碎股以现金代替
下限价（Floor Price）$48.42
股价 ≤ 下限价Exchange Ratio 固定为 0.3356
股价 > 下限价Exchange Ratio = $16.25 / Tempus Stock Price
Tempus Stock Price 定义交割日前最后一个交易日（不含）前 15个连续交易日 的 Nasdaq 成交量加权平均价
特别调整若 Tempus 在交割前达成或完成 Tempus Transaction，则按该交易每股对价计算
Lower Floor Price$46.00（Personalis 终止权触发价）

四、股权激励处理

  • In-the-Money 期权：特定情形下注销换取 Stock Consideration；其他由 Tempus 承接并按 Exchange Ratio 转换。
  • Out-of-the-Money 期权：无对价注销。
  • RSU：非雇员董事持有的加速归属并换取 Stock Consideration；其他由 Tempus 承接转换。
  • PSU：按已过完整日历季度比例加速归属并换取 Stock Consideration；未归属部分转换为仅时间归属的 Tempus RSU。
  • ESPP：限制现有 offering period 的参与及扣款比例提高；交割前终止；若 offering period 仍有效则加速至交割前10个营业日内结束。

五、交割条件

  1. Personalis 股东多数票通过合并协议；
  2. Tempus A类普通股在 Nasdaq 上市批准；
  3. Tempus Form S-4 注册声明生效；
  4. 双方陈述与保证准确性（受重大性限定）；
  5. 双方重大履行交割前承诺；
  6. 无禁止合并的法律或命令；
  7. HSR 等待期届满或终止及其他监管批准/等待期；
  8. Personalis 收到合并构成美国联邦所得税重组意见书；
  9. 无 Issuer Material Adverse Effect 或 Tempus Material Adverse Effect。

六、终止条款

  • 终止费：约 $76.8 million（Personalis 支付，含 Tempus 因 Issuer Adverse Change Recommendation 终止等情形）。
  • 反向终止费：约 $76.8 million（Tempus 支付，含 HSR 永久法律限制或 Outside Date 未交割且主要因 Tempus 违约等情形）。
  • Outside Date：2027年4月20日，可自动延长六个月，并可再延长六个月。
  • Personalis 终止权：若 Tempus Stock Price 低于 $46.00，Personalis 可终止，该权利预计仅在交割前两个营业日窗口内可行使。

七、持股情况

报告人合计持股占比单独投票权共享投票权
Tempus AI, Inc.13,039,06712.5%013,039,067
Eric Lefkofsky13,189,06712.6%150,00013,039,067
  • 持股比例基于 104,721,098股 流通股（截至2026年4月29日，据2026年5月7日 Form 10-Q）。
  • Lefkofsky 为 Tempus 控股股东，可能被视为对 Tempus 持有证券拥有实益所有权；另直接持有 150,000股。
  • 2025年11月18日至12月22日，Tempus 以约 $2.74 million 在公开市场购入 320,267股，资金来自营运资金。
  • 过去60天内除上述外无其他普通股交易。

八、风险与不确定性

  1. 交易完成取决于股东批准、监管批准（含 HSR）及其他交割条件，存在无法完成的风险。
  2. Tempus 股价波动影响 Exchange Ratio 及对价价值；股价低于 $46.00 时 Personalis 可终止协议。
  3. Tempus Cash Election 可能被自动下调以维持预期税务处理，影响现金对价比例。
  4. 约 $76.8 million 终止费及反向终止费在特定情形下可能触发。
  5. Outside Date 为2027年4月20日，虽可延长，但交易仍可能因监管未决而延迟或终止。
  6. 合并协议中的陈述与保证受保密披露函限定，且仅为合同目的，不构成事实陈述。
  7. 本文件仅为13D修正案，未包含合并协议全文，具体条款以 Exhibit 8 为准。

九、证据范围说明

本分析仅基于所提供 Schedule 13D/A 第3号修正案单一文本块（Chunk 1/1），未阅读合并协议全文或其他文件。所有数字、日期及条款均直接引自该文本块披露内容。